Юрист Colenco Legal: Крипторынок откроют, но войдут не все Ⓟ

Молдова приняла собственные правила для крипторынка: Закон №180/2026 о рынке криптоактивов опубликован 17 сентября 2026 года. Его уже назвали законом, который легализовал криптовалюту, однако новый режим заработает только с 17 марта 2027 года. До этого государству предстоит принять вторичное регулирование и построить механизм лицензирования и надзора.

Минимальные пруденциальные требования для поставщиков криптоуслуг составляют 50 000, 125 000 или 150 000 евро в зависимости от вида деятельности. К ним добавляются финансовый мониторинг, комплаенс, информационная безопасность и отчетность. О том, что это означает для рынка, рассказал юрист, управляющий партнер Colenco Legal Аурелиу Коленко.

— После 17 марта можно будет сказать, что крипта в Молдове полностью легальна?

— К такой формулировке я отношусь осторожно. Молдова меняет философию: раньше профессиональная деятельность с виртуальными активами была крайне ограничена, теперь государство говорит, что работать можно, но только после входа в регулируемую систему. Это большой шаг вперед. Но с 17 марта крипта становится не свободной, а очень регулируемой зоной.

— Насколько жестким получился закон?

— По моему мнению, очень жестким. Говорю это не потому, что считаю регулирование неправильным: без финансового мониторинга, требований к капиталу и защиты клиента серьезного рынка не бывает. Но мы переносим высокую европейскую планку на очень небольшой молдавский рынок.

— Капитал до 150 000 евро — только начало. Нужны специалисты по комплаенсу, ИТ-безопасность, внутренние процедуры, управление рисками, отчетность, юристы, техническая инфраструктура. Для международной финансовой группы это обычные расходы, для молдавского стартапа — иногда весь первоначальный капитал. Отсюда главный вопрос: кому мы в итоге открываем рынок?

— Вы допускаете, что на рынке останутся один-два крупных игрока?

— Я не утверждаю, что так обязательно произойдет, но риск чрезмерной концентрации существует. Когда вход дорогой, отбор идет не по качеству продукта, а по размеру капитала. Местная компания с сильной технологией, но без денег на капитал и комплаенс, либо откажется от проекта, либо уйдет в другую юрисдикцию, либо будет искать крупного партнера.

— Министерство финансов в оценке воздействия признает, что стоимость авторизации, капитала и финансового мониторинга сильнее ощутят малые компании и стартапы. Закон создается для развития рынка, а высокий порог входа способен его сконцентрировать.

— Значит, закон недоработан?

— Точнее так: закон принят, но регуляторная система его исполнения не завершена. Парламент создал архитектуру, однако рынок живет не в статьях закона, а в процедуре авторизации, в требованиях регуляторов, в формах документов, в том, как проверяется менеджмент и как трактуется риск отмывания денег. Всего этого мы пока не видим в работе. Шесть месяцев отведено не на то, чтобы принять несколько нормативных актов, а на то, чтобы создать предсказуемый рынок.

— Многие считают, что после регулирования банки перестанут блокировать такие деньги

— Это одна из самых опасных иллюзий. Новый закон не отменяет банковское законодательство о противодействии отмыванию денег. Банк по-прежнему должен понимать, откуда средства и первоначальный капитал, через какую платформу приобреталась крипта, какова история операций и кто реальный бенефициар.

— Национальный банк относит виртуальные активы к факторам высокого риска и усиливает риск-ориентированный надзор. Поэтому я жду не ослабления внимания банков, а более профессиональной проверки криптотранзакций.

— То есть счета по-прежнему могут блокироваться?

— Как универсальное правило — нет. Но отдельная операция может быть остановлена, отклонена или потребовать дополнительной проверки, а банк вправе запросить документы о происхождении средств. Если клиент не может объяснить экономический смысл операции, банк не обязан закрывать на это глаза лишь потому, что криптосервис лицензирован.

— Это уже происходит на практике: регулятор сообщал о санкции в 1,7 млн леев против Paynet Services, среди нарушений указывались отсутствие документов о происхождении средств и недостаточный мониторинг операций с иностранными поставщиками услуг виртуальных активов.

— Закон создавался по европейской модели. Почему вы его критикуете?

— Я не критикую направление, я задаю вопросы к механизму. В официальных документах описывался поэтапный подход, предложенный экспертом Совета Европы: сначала регистрация поставщиков услуг виртуальных активов, затем ограниченное лицензирование и только позднее полный пруденциальный режим. Но в пояснительной записке сказано, что альтернативные варианты не рассматривались. Гармонизация — это цель, однако путь к ней тоже должен анализироваться.

— Штрафы до 15% оборота — это не чрезмерно?

— Планка огромная, но это не автоматический штраф за любую ошибку, а возможный максимум для соответствующих нарушений. Меня волнует не цифра, а будущая санкционная практика. Если формальное нарушение будут воспринимать почти так же, как сознательную рыночную манипуляцию, бизнес станет бояться регулятора.

— Что вам в законе нравится?

— Государство признало реальность: крипта существует, и решать проблему запретом бесконечно нельзя. Мне нравится защита клиента, разделение клиентских и собственных активов, требование к white paper, борьба со злоупотреблениями. Но хороший закон должен еще позволять законопослушному бизнесу работать.

— Что в итоге произошло 17 сентября?

— Молдова не открыла крипторынок, она начала шестимесячный эксперимент по его созданию. В марте мы увидим правила игры, а через год-два — результат: сколько будет реальных участников рынка, появятся ли молдавские финтех-проекты и станут ли банки с ними работать. Разрешить рынок на бумаге проще, чем создать его в реальности. Компаниям, которые планируют выйти на этот рынок, мы предлагаем юридическую консультацию и сопровождение криптопроектов и подготовку к авторизации.

Аурелиу Коленко, управляющий партнер Colenco Legal.

Практика: цифровые активы, крипторегулирование, финтех.

Вопросы по подготовке к авторизации — на онлайн-консультации. Материал носит информационный характер и не является юридической консультацией.

КОНТАКТЫ

Colenco Legal, Кишинев

тел.: +373 60 770 787

e-mail: counsel@colenco.legal

НА ПРАВАХ РЕКЛАМЫ